證券代碼：002555 證券簡稱：三七互娛 公告編號：2021-060

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、擔保情況概述

蕪湖三七互娛網絡科技集團股份有限公司（下稱“公司”或“上市公司”）于2021年4月29日召開第五屆董事會第十八次會議，并于2021年6月22日召開2020年度股東大會，審議通過了《關于2021年度為子公司提供擔保額度預計的議案》，由于公司全資子公司自身經營發(fā)展的需求，同意公司及下屬子公司于2021年度為子公司提供總額不超過人民幣26億元人民幣或其他等值貨幣的擔保額度（包含對子公司新增擔保和原有擔保的展期或續(xù)保）。其中為資產負債率70%以上的全資子公司提供擔保額度不超過22億元，為資產負債率低于70%的全資子公司提供擔保額度不超過4億元。上述擔保額度的有效期為一年，自公司2020年度股東大會審議通過本議案之日起一年內，具體內容詳見公司刊登于巨潮資訊網（http://xintu.cninfo.com.cn）的《關于2021年度為子公司提供擔保額度預計的公告》。

為充分保障公司及子公司日常生產經營所需，公司根據業(yè)務實際開展情況，于2021年8月30日召開的第五屆董事會第二十一次會議審議通過了《關于調整2021年度為子公司提供擔保額度預計的議案》，對2021年度對外擔保額度的預計作出如下調整：

（1）公司調減對全資子公司安徽冠宇文化傳媒有限公司（以下簡稱“安徽冠宇”）提供的擔保額度，由最高額不超過人民幣10億元調減為最高額不超過人民幣5億元；

（2）公司新增對全資子公司安徽尚趣玩網絡科技有限公司（以下簡稱“安徽尚趣玩”）提供額度不超過人民幣3億元或其他等值貨幣的擔保，新增對全資子公司霍爾果斯智凡網絡科技有限公司（以下簡稱“霍爾果斯智凡”）提供額度不超過人民幣3億元或其他等值貨幣的擔保，新增公司對全資子公司廣州極晟網絡技術有限公司（以下簡稱“廣州極晟”）提供額度不超過人民幣2億元或其他等值貨幣的擔保。具體擔保金額及擔保期限由最終簽訂的擔保合同確定。

根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法規(guī)和公司相關制度的規(guī)定，本次調整擔保額度預計的事項尚需提交公司股東大會審議批準。擔保額度有效期自2021年第二次臨時股東大會審議通過之日起一年內，董事會提請股東大會授權公司管理層在上述擔保額度范圍內負責對外擔保事項的具體實施。

本次調整后，公司及下屬子公司于2021年度為子公司提供總額不超過人民幣29億元人民幣或其他等值貨幣的擔保額度（包含對子公司新增擔保和原有擔保的展期或續(xù)保）。其中為資產負債率70%以上的全資子公司提供擔保額度不超過18億元，為資產負債率低于70%的全資子公司提供擔保額度不超過11億元。

除本公告披露的調整外，其余擔保事項仍按照2020年年度股東大會決議執(zhí)行。

二、擔保額度預計的調整情況表

注：1、安徽冠宇、安徽尚趣玩、霍爾果斯智凡、廣州極晟均為公司的全資子公司。2、安徽旭宏信息技術有限公司（簡稱“安徽旭宏”）、江蘇極光網絡技術有限公司（簡稱“江蘇極光”）、廣州極尚網絡技術有限公司（簡稱“廣州極尚”）、江蘇嘉趣網絡科技有限公司（簡稱“江蘇嘉趣”）、安徽三七網絡科技有限公司（簡稱“安徽三七”）均為公司的全資子公司。

三、本次調整的被擔保人基本情況

1、安徽冠宇文化傳媒有限公司基本情況

公司名稱：安徽冠宇文化傳媒有限公司

成立日期：2014年12月08日

統(tǒng)一社會信用代碼：913402213228118268

企業(yè)地址：安徽省蕪湖市鳩江區(qū)北京中路蕪湖廣告產業(yè)園創(chuàng)意綜合樓十四層1404室

法定代表人：程琳

注冊資本：1000萬元人民幣

經營范圍：網頁設計；國內廣告設計、制作、發(fā)布、代理；計算機信息技術研發(fā)及技術轉讓；互聯網信息服務；從事經營性互聯網文化單位業(yè)務；從事電信增值業(yè)務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

與本公司的關系：公司持有安徽冠宇文化傳媒有限公司100%股權，安徽冠宇文化傳媒有限公司為公司全資子公司。

主要財務狀況：截至2020年12月31日的資產總額為11,801.40萬元，負債總額為11,413.57萬元（其中銀行貸款0萬元，其他流動負債為80.54萬元），凈資產為387.83萬元，或有事項涉及金額0萬元；2020年度實現營業(yè)收入為18,886.13萬元，利潤總額為63.37萬元，凈利潤為47.52萬元。（以上數據已經審計）

截至2020年12月31日，安徽冠宇文化傳媒有限公司的資產負債率為96.71%。

截至2021年6月30日的資產總額為3,732.01 萬元，負債總額為3,268.94 萬元（其中銀行貸款0.00萬元，其他流動負債為51.91萬元），凈資產為463.07萬元，或有事項涉及金額0.00萬元；2021年1-6月實現營業(yè)收入為8,395.31萬元，利潤總額為100.32萬元，凈利潤為75.24萬元。（以上數據未經審計）

截至2021年6月30日，安徽冠宇文化傳媒有限公司的資產負債率為87.59%。

經查詢，該公司非失信被執(zhí)行人。

2、安徽尚趣玩網絡科技有限公司基本情況

公司名稱：安徽尚趣玩網絡科技有限公司

成立日期：2012年8月17日

統(tǒng)一社會信用代碼：91340221051499817M

企業(yè)地址：安徽省蕪湖市鳩江區(qū)北京中路蕪湖廣告產業(yè)園廣告創(chuàng)意綜合樓十一樓1105室

法定代表人：曹偉

注冊資本：1000萬元人民幣

經營范圍：網絡技術及計算機技術領域內的技術開發(fā)、轉讓及咨詢服務；計算機系統(tǒng)集成、網絡工程服務；動漫設計、圖文設計與制作；計算機軟件及輔助設備銷售；第二類增值電信業(yè)務中的信息業(yè)務（僅限互聯網信息服務業(yè)務）；房屋租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

與本公司的關系：公司持有安徽尚趣玩網絡科技有限公司100%股權，安徽尚趣玩網絡科技有限公司為公司全資子公司。

主要財務狀況：截至2020年12月31日的資產總額為231,071.55 萬元，負債總額為152,270.62 萬元（其中銀行貸款0.00萬元，其他流動負債為193.03萬元），凈資產為78,800.93 萬元，或有事項涉及金額0.00萬元；2020年度實現營業(yè)收入為224,074.98萬元，利潤總額為8,891.43 萬元，凈利潤為8,891.43 萬元。（以上數據已經審計）

截至2020年12月31日，安徽尚趣玩網絡科技有限公司的資產負債率為65.90%。

截至2021年6月30日的資產總額為117,279.47 萬元，負債總額為43,188.15 萬元（其中銀行貸款0.00萬元，其他流動負債為417.33萬元），凈資產為74,091.33萬元，或有事項涉及金額0.00萬元；2021年1-6月實現營業(yè)收入為139,970.34萬元，利潤總額為-5,501.85萬元，凈利潤為-5,501.85萬元。（以上數據未經審計）

截至2021年6月30日，安徽尚趣玩網絡科技有限公司的資產負債率為36.82%。

經查詢，該公司非失信被執(zhí)行人。

3、霍爾果斯智凡網絡科技有限公司基本情況

公司名稱：霍爾果斯智凡網絡科技有限公司

成立日期：2018年11月23日

統(tǒng)一社會信用代碼：91654004MA785G4W5C

企業(yè)地址：新疆伊犁哈薩克自治州霍爾果斯市亞歐路28號欣德廣場琪瑞大廈8層812號

法定代表人：源浩

注冊資本：100萬元人民幣

經營范圍：網絡技術及計算機領域內的技術開發(fā)、技術轉讓及咨詢服務；計算機系統(tǒng)集成、網絡工程服務；動漫設計、圖文設計與制作；計算機軟件及輔助設備銷售；互聯網游戲服務；網絡游戲運營與開發(fā)；增值電信業(yè)務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

與本公司的關系：公司持有霍爾果斯智凡網絡科技有限公司100%股權，霍爾果斯智凡網絡科技有限公司為公司全資子公司。

主要財務狀況：截至2020年12月31日的資產總額為2,719.36萬元，負債總額為4,565.20萬元（其中銀行貸款0.00萬元，其他流動負債為4.83萬元），凈資產為-1,845.84萬元，或有事項涉及金額0.00萬元；2020年度實現營業(yè)收入為2,684.81萬元，利潤總額為-1,837.87萬元，凈利潤為-1,837.87萬元。（以上數據已經審計）

截至2020年12月31日，霍爾果斯智凡網絡科技有限公司的資產負債率為167.88%。

截至2021年6月30日的資產總額為147,483.89萬元，負債總額為152,047.10萬元（其中銀行貸款0.00萬元，其他流動負債為457.62萬元），凈資產為-4,563.20萬元，或有事項涉及金額0.00萬元；2021年1-6月實現營業(yè)收入為170,286.80萬元，利潤總額為-2,718.64萬元，凈利潤為-2,718.64萬元。（以上數據未經審計）

截至2021年6月30日，霍爾果斯智凡網絡科技有限公司的資產負債率為103.09%。

經查詢，該公司非失信被執(zhí)行人。

4、廣州極晟網絡技術有限公司基本情況

公司名稱：廣州極晟網絡技術有限公司

成立日期：2017年8月9日

統(tǒng)一社會信用代碼：91440101MA59RJJ20P

企業(yè)地址：廣州市天河區(qū)黃埔大道中666號2107-2114室

法定代表人：何洋

注冊資本：100萬元人民幣

經營范圍：技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；軟件開發(fā)；信息系統(tǒng)集成服務；信息技術咨詢服務；數據處理和存儲支持服務；數字內容制作服務（不含出版發(fā)行）；動漫游戲開發(fā)；數字文化創(chuàng)意軟件開發(fā)；軟件銷售；專業(yè)設計服務；軟件外包服務；計算機系統(tǒng)服務；互聯網數據服務；數據處理服務；互聯網安全服務；大數據服務；網絡與信息安全軟件開發(fā)；信息系統(tǒng)運行維護服務；人工智能應用軟件開發(fā)；網絡技術服務；工程和技術研究和試驗發(fā)展；非居住房地產租賃；互聯網信息服務。

與本公司的關系：公司持有廣州極晟網絡技術有限公司100%股權，廣州極晟網絡技術有限公司為公司全資子公司。

主要財務狀況：截至2020年12月31日的資產總額為42,557.71萬元，負債總額為22,334.04萬元（其中銀行貸款0.00萬元，其他流動負債為0.00萬元），凈資產為20,223.67萬元，或有事項涉及金額0.00萬元；2020年度實現營業(yè)收入為13,006.53萬元，利潤總額為4,393.74萬元，凈利潤為4,527.53萬元。（以上數據已經審計）

截至2020年12月31日，廣州極晟網絡技術有限公司的資產負債率為52.48%。

截至2021年6月30日的資產總額為22,616.25萬元，負債總額為2,995.55萬元（其中銀行貸款0.00萬元，其他流動負債為21.67萬元），凈資產為19,620.70萬元，或有事項涉及金額0.00萬元；2021年1-6月實現營業(yè)收入為2,596.58萬元，利潤總額為-771.35 萬元，凈利潤為-761.13 萬元。（以上數據未經審計）

截至2021年6月30日，廣州極晟網絡技術有限公司的資產負債率為13.25%。

經查詢，該公司非失信被執(zhí)行人。

四、擔保協議的主要內容

1、擔保額度：

（1）公司擬調減對全資子公司安徽冠宇提供的擔保額度，由最高額不超過人民幣10億元調減為最高額不超過人民幣5億元；

（2）公司擬新增對全資子公司安徽尚趣玩提供額度不超過人民幣3億元或其他等值貨幣的擔保，新增對全資子公司霍爾果斯智凡提供額度不超過人民幣3億元或其他等值貨幣的擔保，新增公司對全資子公司廣州極晟提供額度不超過人民幣2億元或其他等值貨幣的擔保。具體擔保金額及擔保期限由最終簽訂的擔保合同確定。

2、擔保額度的有效期：擔保額度的有效期為一年，自公司2021年第二次臨時股東大會審議通過本議案之日起一年內。

3、擔保方式：連帶責任擔保。

4、反擔保情況：無反擔保。

五、董事會意見

公司董事會認為：本次公司調整為子公司提供的擔保額度預計的目的是為了滿足公司各級子公司經營發(fā)展的需要，被擔保人為公司全資子公司，目前經營狀況良好、資金充裕，具有償還債務的能力以及良好的信譽。公司對全資子公司擁有絕對控制力，并對全資子公司的資金及財務狀況實時監(jiān)控，擔保風險可控，符合公司的整體利益。本次為其提供擔保支持，主要是為滿足其經營發(fā)展的資金需要，有利于公司穩(wěn)步拓展市場。因此，董事會同意公司調整為子公司提供的擔保額度預計。

六、獨立董事意見

公司本次調整擔保額度是為了滿足公司各級子公司開展業(yè)務活動的需要，擔保范圍內的子公司均為公司合并報表范圍內的全資子公司，且經營情況良好，具備到期還款能力。公司為其提供擔保的財務風險處于公司可控制的范圍之內，不會對公司產生不利影響。本次擔保內容及決策程序符合有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。全體獨立董事同意公司調整為子公司提供的擔保額度預計。

七、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

本次預計的調整后的2021年度的擔保額度為29億元人民幣或其他等值貨幣（包含對子公司新增擔保和原有擔保的展期或續(xù)保），占公司最近一期經審計凈資產的48.03%。

截至公告披露日，上市公司及子公司的對外擔保（包含上市公司對子公司的擔保及子公司對子公司的擔保）總額度為26億元人民幣，占公司最近一期經審計凈資產的比例為43.07%。

截至2021年6月30日，上市公司及子公司累計對納入合并財務報表范圍以外的擔保為0萬元。上市公司及子公司的所有擔保僅限于納入合并財務報表范圍內的公司與子公司之間（包含上市公司對子公司的擔保及子公司對子公司的擔保），公司實際簽署正在履行的累計擔保金額（包含上市公司對子公司的擔保及子公司對子公司的擔保）為人民幣64,522.61萬元，占上市公司最近一期經審計凈資產的10.69%。公司無逾期擔保事項和擔保訴訟。

八、備查文件

1、公司第五屆董事會第二十一次會議決議；

2、公司第五屆監(jiān)事會第十六次會議決議；

3、公司獨立董事關于第五屆董事會第二十一次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

蕪湖三七互娛網絡科技集團股份有限公司董事會

二二一年八月三十日

證券代碼：002555 證券簡稱：三七互娛 公告編號：2021-057

蕪湖三七互娛網絡科技集團股份有限公司

2021年半年度報告摘要

一、重要提示

本半年度報告摘要來自半年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應當到證監(jiān)會指定媒體仔細閱讀半年度報告全文。

除下列董事外，其他董事親自出席了審議本次半年報的董事會會議

非標準審計意見提示

□ 適用 √ 不適用

董事會審議的報告期普通股利潤分配預案或公積金轉增股本預案

√ 適用 □ 不適用

是否以公積金轉增股本

□ 是 √ 否

公司經本次董事會審議通過的普通股利潤分配預案為：以2,217,864,281為基數，向全體股東每10股派發(fā)現金紅利1.5元（含稅），送紅股0股（含稅），不以公積金轉增股本。

董事會決議通過的本報告期優(yōu)先股利潤分配預案

□ 適用 √ 不適用

二、公司基本情況

1、公司簡介

2、主要財務數據和財務指標

公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據

□ 是 √ 否

3、公司股東數量及持股情況

單位：股

4、控股股東或實際控制人變更情況

控股股東報告期內變更

□ 適用 √ 不適用

公司報告期控股股東未發(fā)生變更。

實際控制人報告期內變更

□ 適用 √ 不適用

公司報告期實際控制人未發(fā)生變更。

5、公司優(yōu)先股股東總數及前10名優(yōu)先股股東持股情況表

□ 適用 √ 不適用

公司報告期無優(yōu)先股股東持股情況。

6、在半年度報告批準報出日存續(xù)的債券情況

□ 適用 √ 不適用

三、重要事項

1、公司的主要業(yè)務及產品情況

報告期內，國內游戲行業(yè)步入內容紅利期，游戲玩家對互聯網游戲的質量要求明顯提高，精品化策略效果明顯，高質量游戲發(fā)展得到認證。公司在“精品化、多元化、全球化”戰(zhàn)略定位下，精準把握產業(yè)發(fā)展趨勢，持續(xù)提升經營質量，綜合實力在國內游戲行業(yè)保持領先地位。

報告期內，公司實現營業(yè)收入75.39億元，同比下降5.63%；利潤總額10.06億元，同比下降49.51%；歸屬于上市公司股東的凈利潤8.54億元，較上年同期下降49.77%。主要由于報告期內公司部分重磅新產品處于上線推廣初期，對應的銷售費用增長率會在這一階段高于營業(yè)收入增長率，進而對報告期內銷售費用率產生階段性影響。隨著公司“全球化”戰(zhàn)略的持續(xù)推進，2021年公司海外業(yè)務再創(chuàng)新高，海外游戲業(yè)務營業(yè)收入較上年同期增長111.03%。

（1）移動游戲業(yè)務

報告期內，公司移動游戲業(yè)務取得營業(yè)收入70.67億元，同比下降4.65%。公司的移動游戲業(yè)務品類更加多元，產品品質大幅度提升，移動游戲業(yè)務在國內和海外多地市場保持領先地位。

①移動游戲研發(fā)

報告期內，公司持續(xù)加碼研發(fā)，研發(fā)投入持續(xù)增長。報告期內，公司發(fā)生研發(fā)投入6.74億元，同比增長4.46%。自2018年以來，公司研發(fā)投入累積達到31.40億元。

公司研發(fā)投入主要致力于產品的品質提升和品類探索兩個方面。2021年，公司重磅自研《斗羅大陸：魂師對決》《榮耀大天使》《云端問仙》等優(yōu)質精品游戲上線，獲得了口碑和市場的雙認可。

“精品化”研發(fā)策略貫穿公司自研產品的整個生命周期。公司在技術層面致力于提升產品引擎性能，提高產品的設計和美術表現，以滿足用戶對高品質游戲的體驗需求；在策劃層面致力于玩法創(chuàng)新和界面交互，以滿足用戶在趣味性和流暢體驗方面的需求。高品質開發(fā)及高頻率迭代提高新產品對用戶吸引力，也使得大部分自研產品長期維持較高的流水。

2021年7月，三七互娛潛心打造的重磅自研戰(zhàn)斗策略手游《斗羅大陸：魂師對決》正式上線。該款游戲作為當前市場斗羅IP中品質最高、動畫美術效果及劇情還原度最高的重磅產品，深度貫徹“精品化”產品策略，深刻理解斗羅用戶需求，通過全景3D特效、實時無縫晝夜切換、動態(tài)體積光追蹤等技術1:1完美還原動畫名場面,同時多維度玩法設計以及溫度型社交體系的構建，打造出每位魂師心目中的斗羅大陸。

《斗羅大陸：魂師對決》是公司“精品化”理念的深度延續(xù)，是對當下頂尖研發(fā)技術的一次實踐。這款游戲對公司的重要意義在于統(tǒng)一了公司在次世代領域的研發(fā)流程和底層邏輯，形成了一套可繼承和不斷迭代的體系，有效提升游戲研發(fā)的效率以及創(chuàng)意的天花板，為公司的精品化戰(zhàn)略打下堅實的基礎。

公司研發(fā)業(yè)務的“多元化”也有較大突破，立項類別涉及MMORPG、SLG、SRPG、SIM等領域，為2021年儲備了豐富的產品數量及類別。未來，公司將在產品類型、題材以及美術表現、玩法等方面持續(xù)進行多元化創(chuàng)新，以優(yōu)質內容為戰(zhàn)略方向，利用自身沉淀下來的經營多品類產品的經驗，結合公司已有的在數值、玩法等方面的優(yōu)勢，著重在MMORPG、SLG、SRPG、SIM等領域進行深入探索，力爭成為能夠為全球玩家提供綜合性游戲產品的一流游戲廠商。

同時，公司還通過投資優(yōu)秀研發(fā)商，與眾多優(yōu)秀研發(fā)廠商攜手合作等方式，在產品供給側進行多元化布局。為進一步提高產品的成功率，公司建立了嚴格的評測流程，利用自身數值經驗方面的優(yōu)勢與研發(fā)商共同打磨產品，保證產品上線前的品質達到較優(yōu)水平。

報告期內，公司研發(fā)部門開發(fā)AI大數據算力研運中臺“宙斯”中臺，“宙斯”中臺可靈活自由地進行深度學習計算，一站式服務端模塊支撐，實現運維自動化。“宙斯”可實現從研發(fā)、部署、運營全流程的自動化和標準化，為各部門系統(tǒng)間的互聯互通掃平了障礙，使各系統(tǒng)及原業(yè)務流程達到大幅的自動化提升。該中臺的出現標志著設備資源從預留的模式進入按需動態(tài)擴容的模式，在運維環(huán)節(jié)大幅降本增效，讓閑置設備資源有效利用，為數據分析師提供彈性的算力環(huán)境。

②移動游戲發(fā)行

1）國內市場

報告期內，公司在國內移動游戲發(fā)行市場精細化運營的優(yōu)勢凸顯。公司在運營的國內移動游戲最高月流水超過14億，新增注冊用戶合計超過1.6億，最高月活躍用戶超過4,600萬。

報告期內，公司堅持“產品+流量+用戶”精細化運營思路，陸續(xù)上線了《榮耀大天使》《斗羅大陸：武魂覺醒》《絕世仙王》，以及7月重磅推出的《斗羅大陸：魂師對決》等不同類型、題材的優(yōu)秀游戲產品，不斷拓展產品矩陣，為玩家?guī)矶嘣挠螒蝮w驗，取得了令人矚目的成績，在中國國內移動游戲發(fā)行市場占有率名列前茅。

公司《斗羅大陸：魂師對決》作為公司重磅推出的精品游戲，采用了“內容化發(fā)行”方式，以游戲為立足之本，圍繞底層玩法、游戲內容、用戶體驗以及社區(qū)文化構建發(fā)行體系。高度還原原著及動畫，用過硬的品質夯實內容化發(fā)行基礎，通過一些創(chuàng)新宣發(fā)方式，例如根據產品調性定制視頻節(jié)目、并進行私域流量運營，借助斗羅IP的巨大勢能不斷拓展用戶的邊界，走出原有圈層，不斷拓展游戲潛在玩家。

公司不斷通過趣味性、有情懷的營銷創(chuàng)意、通過游戲IP的跨界聯動，推進品牌年輕化、個性化。2020年公司代理發(fā)行的異世界冒險題材MMORPG產品《云上城之歌》上線，主打開放世界冒險玩法、擁有3D卡通精美畫風，一上線便深受年輕用戶喜愛，是2020年最成功的MMO爆款之一。2021年6月為迎接周年慶，公司攜手齊鼓文化打造，人氣虛擬偶像扇寶演繹的游戲主題曲《云上之旅》也正式在騰訊TME音樂聯盟上線。伴隨游戲內外周年慶活動的相繼展開，短時間內《云上城之歌》便獲得千萬曝光，再一次引爆年輕市場。

《云上城之歌》的成功發(fā)行一方面突破了公司過往以ARPG發(fā)行為主的產品發(fā)行思路，公司在MMORPG等不同品類的發(fā)行運營能力得到大幅加強；另一方面，作為一款泛二次元產品，受眾更為年輕化，此次發(fā)行也是公司在年輕化群體的一次成功探索，為后續(xù)公司針對多元化產品的發(fā)行與運營奠定了堅實的基礎。

在經營多品類游戲能力基礎上，公司把“多元化”策略應用于產品、推廣、服務等多個層面。在該策略下，公司在產品類別、題材及數量方面均做了充分儲備，產品矩陣囊括MMORPG、卡牌、SLG、SIM等不同類型，覆蓋魔幻、仙俠、都市、青春校園、女性向等不同題材。

報告期內，公司堅持以系統(tǒng)性數字化營銷，采用“立體營銷+精準推送+長線服務”的多元方式，準確把握用戶需求，將創(chuàng)意營銷方案精準推送至目標群體，為玩家提供細致全面的長線服務，提升玩家滿意度、活躍度和留存率，以延長產品生命周期，積累更高的流水收入。

立體營銷上，公司已形成獨具特色的“品效合一”宣傳手段，一方面通過選擇與產品內涵相契合的代言人，制作高質量的微電影式宣傳素材進行推廣，技術更先進，視覺表現力更逼真，制作手段更多樣，故事內容更豐富，從而實現快速“破圈”，觸達更廣泛的用戶群體；另一方面，結合短視頻平臺達人豐富投放素材輸出，多角度切入以滿足用戶不同的文化消費需求，進一步擴充用戶范圍，進而放大品牌價值和影響力。例如大型多人在線魔幻3D角色扮演手游《榮耀大天使》，借助大量定制化的營銷活動，與流量資源整合，達成精品游戲與大宣發(fā)的協同，實現了品效合一2.0的升級，憑借產品優(yōu)異的美術表現以及玩法設計，在魔幻題材市場中打出了自己的“差異化”優(yōu)勢。

報告期內，公司自主研發(fā)的智能化投放平臺“量子”以及智能化運營分析平臺“天機”已投入使用。一方面，智能化投放平臺“量子”可對接所有主流渠道，實現快速投放和自動化投放。同時，該平臺還可以合并多個系統(tǒng)，串聯流程，大幅減少計劃創(chuàng)建時間，對計劃進行標準化批量處理，自動化、系統(tǒng)化地維護計劃。此外，該平臺還可以通過大數據分析以及AI算法提升推廣效率以及效果。另一方面，智能化運營分析平臺“天機”則為對游戲數據進行統(tǒng)計、分析以及預測的經營決策系統(tǒng)，該系統(tǒng)可以通過數據分析模型對游戲生命周期進行精準預測，提高用戶粘性，穩(wěn)定產品生命周期。

2）海外市場

報告期內，公司全球化戰(zhàn)略布局提速顯著，海外業(yè)務營業(yè)收入同比增長111.03%。截止報告期末，公司海外品牌37GAMES覆蓋多個國家和地區(qū)，游戲類型涉及SLG、MMORPG、SIM、卡牌等。報告期內，公司海外發(fā)行的移動游戲最高月流水超5億，新增注冊用戶合計超過3,000萬，最高月活躍用戶超過850萬。

報告期內，公司海外業(yè)務快速增長得益于海外經營方式的調整。經過多年游戲出海經驗的積累，公司將出海策略由原“分區(qū)突破”調整為按照賽道和品類做組織架構來發(fā)行，新策略之下，發(fā)行人員對產品有著更深入的理解，可通過更有效的方式進行本地化運營。

在“全球化”方面，一方面，公司通過布局西部、軍事等多類題材的SLG游戲加碼布局全球，在多年沉淀后，公司已通過SLG產品有效突破歐美市場，在全球范圍影響力得到提升。SLG屬游戲領域生命周期較長的品類，初期拓展后，后續(xù)存在一段長線產品回收期，從而保證公司未來海外業(yè)務流水穩(wěn)定增長。另一方面，在東南亞、日韓等地區(qū)，公司依然保持領先優(yōu)勢。

公司推出市場首款“三消+SLG”產品《Puzzles & Survival》題材新穎，玩法創(chuàng)新，將歐美市場最流行的三消玩法和傳統(tǒng)重度SLG玩法進行了完美地融合，結合產品本身，將賣點與創(chuàng)意相互交融，不斷的創(chuàng)新，呈現給用戶獨一無二的視聽體驗，抓住了歐美市場空白點，2021年穩(wěn)居美國游戲暢銷榜前30名，成績表現突出，成長性快于同類手游。

除美國市場表現優(yōu)異外，《Puzzles & Survival》在全球市場“多點開花”，作為SLG游戲成功出圈的經典案例，不僅吸引了核心SLG玩家，同時擊中歐美地區(qū)玩家基數龐大的三消用戶，玩家留存度大幅上升。在日本市場正式上線之后，便迅速登頂了下載雙榜，在iOS和Google Play雙平臺上均取得不俗成績，排名不斷上升，進入日本暢銷榜前20名的頭部位置。2021年在德國上線之后，便穩(wěn)居iOS暢銷榜前50名，并一直保持著穩(wěn)步上升的態(tài)勢。截止到2021年6月，《Puzzles & Survival》最高單月流水超2億人民幣，累計流水已超10億，進入過52個地區(qū)iOS暢銷榜前十。

此外，作為中華文化交流的重要載體，游戲以頗具想象力與創(chuàng)意的藝術表現形式，擔起文化傳承的使命。2021年，公司再度入選2021-2022國家文化出口重點企業(yè)，通過精品游戲與中華傳統(tǒng)文化的深度融合，不斷激起國外玩家從游戲中體驗與探索中國文化的興趣。例如，公司海外發(fā)行的中國古代模擬經商手游《叫我大掌柜》，以創(chuàng)新的形式整合了歷史文化元素，其真實的古代市井經營模擬感，以“水墨風”著筆進行主場景搭建，通過各式各樣的商貿建筑、熙攘的街道、穿梭的馬車、此起彼伏的叫賣聲，憨態(tài)可掬的人物形象，以及醫(yī)館、中餐、酒肆的特色經營玩法令海外玩家眼前一亮，獲得大量好評。2021年上線韓國、日本、越南等國家后都取得不錯反響，長期穩(wěn)居各地暢銷榜前列。

報告期內，公司在全球領先的移動數據和分析公司App Annie每月公布的中國廠商出海收入排行榜始終穩(wěn)居前十，并在連續(xù)數月穩(wěn)步上升后于6月進入前五。同時，公司憑借在全球游戲市場的優(yōu)異表現入選App Annie“2021年度全球發(fā)行商52強”榜單。公司始終堅持大市場、多品類、因地制宜的發(fā)行模式，持續(xù)將更多優(yōu)質的中國游戲帶給全球的玩家。

3）產品儲備情況

基于公司“雙核+多元”產品戰(zhàn)略，除2021年國內已上線的《斗羅大陸：魂師對決》《斗羅大陸：武魂覺醒》《云端問仙》《榮耀大天使》《絕世仙王》《一千克拉女王》《叫我大掌柜》等產品以及海外發(fā)布的《Puzzles & Survival》《叫我大掌柜》《Survival at Gunpoint》《アイドルエンジェル》等多品類熱門游戲外，預計公司后續(xù)海內外發(fā)布的產品如下：

（2）網頁游戲業(yè)務

報告期內，公司網頁游戲業(yè)務取得營業(yè)收入4.60億元，較上年相比有所下降，主要是受到用戶向移動端轉移，以及網頁游戲產品數量減少兩方面的影響。報告期內，公司一方面通過戰(zhàn)略投資及業(yè)務合作等方式與國內頂尖網頁游戲研發(fā)團隊加強合作；另一方面，通過精細化運營精品游戲，提高用戶粘性，穩(wěn)定產品生命周期，進一步穩(wěn)定營業(yè)收入。

2、文娛產業(yè)布局

公司以優(yōu)質內容為戰(zhàn)略方向，通過戰(zhàn)略投資積極布局優(yōu)質游戲研發(fā)公司，涉及MMO，SLG，SIM，卡牌等品類，為上市公司發(fā)行板塊業(yè)務的未來增長進行戰(zhàn)略性布局。

另外，公司在維持游戲核心業(yè)務高速增長的同時，布局文創(chuàng)行業(yè)其他高增長細分領域，深度挖掘影視、音樂、動漫、VR/AR、文化健康產業(yè)、電競、社交文娛等領域。截至本報告出具日，公司投資或收購的文創(chuàng)企業(yè)包括：

影視：優(yōu)映文化、中匯影視、魔威影業(yè)、金海拾藝等

音樂：風華秋實

藝人經紀：原際畫、一起娛樂

動漫：藝畫開天、絕厲文化

VR/AR：Archiact

文化健康產業(yè)：Wake

電競：AG電子競技俱樂部

社交：唔哩星球 、奇妙派對

消費：挪瓦咖啡

投資業(yè)務逐漸走向市場化、專業(yè)化，由公司牽頭發(fā)起并作為管理人管理多支產業(yè)投資基金，主要關注大文創(chuàng)、科技、大消費等領域，投資包括毒舌電影、互助停車、陽際山野、哆貓貓、咚吃、影目科技、霍曼科技在內的多家優(yōu)秀企業(yè)。

公司堅守長期的價值投資理念，在聚焦游戲主業(yè)基礎上，通過投資布局打通上下游產業(yè)鏈，切入不同的細分受眾。投資方向上，公司主要關注新人群、行業(yè)新增量、新技術、產品出海及國際化等方面。在投資標的的選擇上，公司看重其持續(xù)輸出優(yōu)質產品的實力、優(yōu)秀的團隊或人才儲備、后期增長的爆發(fā)空間等。通過對業(yè)內優(yōu)質資源的整合，公司不斷鞏固自身在文創(chuàng)行業(yè)的地位。

另外，各個垂直領域所投公司之間的聯動增強，例如中匯影視與藝畫開天達成合作，購買B站熱播的科幻動畫《靈籠》版權并將開發(fā)為真人影視劇；藝人經紀公司“原際畫”以及“一起娛樂”也正與風華秋實、中匯影視、魔威影業(yè)及三七互娛合作，將優(yōu)質藝人資源發(fā)揮最大化，并通過所投國內頭部影視MCN“毒舌電影”作為宣傳渠道，未來可為三七互娛文娛生態(tài)圈帶來放大疊加效應。

影視領域方面，公司先后投資了多家優(yōu)秀影視制作企業(yè)，成功參與出品《破·局》《嫌疑人X的獻身》《無問西東》《南極之戀》《少年的你》《鶴唳華亭》《清平樂》等優(yōu)質影視作品，未來公司將逐步推出更多優(yōu)秀的影視作品。動漫領域方面，公司先后投資了多家國內優(yōu)秀動漫制作團隊和平臺，由武漢藝畫開天文化傳播有限公司制作的改編自劉慈欣同名科幻小說的《三體》動畫預計2022年上映。

大消費領域，通過產業(yè)基金投資多家優(yōu)秀企業(yè)，洞察新一代消費人群需求，尋找具有優(yōu)質產品能力的原創(chuàng)品牌，陽際山野、哆貓貓、咚吃、霍曼科技等均為所處細分類目的頭部品牌。

公司正進一步構建全產業(yè)鏈文娛生態(tài)布局。推動產業(yè)價值與文化價值的互相賦能，目前公司已經通過外延式并購及股權投資等方式在5G時代切入互動游戲、虛擬主播以及VR/AR產業(yè)鏈、電競等新興領域，同時，為所投公司賦能并形成戰(zhàn)略協同，提供更多全新體驗的優(yōu)質內容，打造一站式文娛生態(tài)圈，成為未來中國年輕一代最信任的文創(chuàng)品牌。

四、對2021年1-9月經營業(yè)績的預計

業(yè)績預告情況：同比下降

業(yè)績預告填寫數據類型：區(qū)間數

蕪湖三七互娛網絡科技集團股份有限公司

法定代表人：李衛(wèi)偉

二二一年八月三十日

證券代碼：002555 證券簡稱：三七互娛 公告編號：2021-055

蕪湖三七互娛網絡科技集團股份有限公司第五屆董事會第二十一次會議決議公告

蕪湖三七互娛網絡科技集團股份有限公司（下稱“公司”或“本公司”）第五屆董事會第二十一次會議通知于2021年8月20日以專人送達、電子郵件、電話方式發(fā)出，會議于2021年8月30日在公司會議室以現場與通訊結合的方式召開。本次會議應到董事8位，實到董事8位。公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議，會議由董事長李衛(wèi)偉主持。會議的召集和召開符合法律、法規(guī)及《蕪湖三七互娛網絡科技集團股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的有關規(guī)定。本次會議作出了如下決議：

一、審議通過《2021年半年度報告》中文版全文及摘要、英文版摘要

公司全體董事確認：公司及時、公平地披露了信息，所披露的信息真實、準確、完整。

表決結果：同意8票、棄權0票、反對0票。

公司2021年半年度報告中文版全文及摘要、英文版摘要詳見巨潮資訊網(http://xintu.cninfo.com.cn)。

二、審議通過《2021年半年度利潤分配預案》

鑒于公司持續(xù)、穩(wěn)健的盈利能力和良好的財務狀況，以及對公司未來發(fā)展的預期和信心，充分考慮廣大投資者的利益和合理訴求，根據《上市公司監(jiān)管指引第3號》《公司法》等相關規(guī)定以及《公司章程》及股東回報計劃，在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發(fā)展的前提下，董事會擬定了2021年半年度利潤分配預案。

經董事會審議，本公司2021年半年度利潤分配的預案：以分紅派息股權登記日實際發(fā)行在外的總股本（公司注冊的總股本扣減上市公司回購專用證券賬戶的股份）為基數，向全體股東每10股派送現金股利1.5元（含稅），剩余未分配利潤結轉至下一年度；不派送紅股，不以資本公積轉增股本。 上述利潤分配預案與公司業(yè)績成長相匹配，符合《公司法》《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定，符合《公司章程》和公司股東回報規(guī)劃等規(guī)定的利潤分配政策，具備合法性、合規(guī)性、合理性。

公司獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見，內容詳見巨潮資訊網(http://xintu.cninfo.com.cn)。

表決結果：同意8票、棄權0票、反對0票。

本議案需提交公司2021年第二次臨時股東大會審議。

三、 審議通過《2021年半年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》

公司根據中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告[2012]44號）和《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》及相關格式指引的規(guī)定編制了2021年半年度募集資金存放與實際使用情況專項報告。

《2021年半年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》詳見《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》和巨潮資訊網(http://xintu.cninfo.com.cn)。

四、審議通過《關于申請銀行授信額度的議案》

公司2020年申請的銀行授信額度即將到期，為了保證公司銀行授信的延續(xù)性，同時也為了更好地支持公司及子公司業(yè)務發(fā)展需要，董事會同意公司及其子公司向招商銀行股份有限公司、上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司和交通銀行股份有限公司等類金融機構申請合計不超過人民幣60億元或其他等值貨幣的綜合授信額度。

《關于申請銀行授信額度的公告》詳見《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》和巨潮資訊網(http://xintu.cninfo.com.cn)。

五、審議通過《關于調整2021年度為子公司提供擔保額度預計的議案》

為充分保障公司及子公司日常生產經營所需，公司根據業(yè)務實際開展情況，對2021年度對外擔保額度的預計作出如下調整：

（1） 公司調減對全資子公司安徽冠宇文化傳媒有限公司（以下簡稱“安徽冠宇”）提供的擔保額度，由最高額不超過人民幣10億元調減為最高額不超過人民幣5億元；

（2） 公司新增對全資子公司安徽尚趣玩網絡科技有限公司（以下簡稱“安徽尚趣玩”）提供額度不超過人民幣3億元或其他等值貨幣的擔保，新增對全資子公司霍爾果斯智凡網絡科技有限公司（以下簡稱“霍爾果斯智凡”）提供額度不超過人民幣3億元或其他等值貨幣的擔保，新增公司對全資子公司廣州極晟網絡技術有限公司（以下簡稱“廣州極晟”）提供額度不超過人民幣2億元或其他等值貨幣的擔保。具體擔保金額及擔保期限由最終簽訂的擔保合同確定。

《關于調整2021年度為子公司提供擔保額度預計的公告》詳見《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》和巨潮資訊網(http://xintu.cninfo.com.cn)。

六、審議通過《關于召開2021年第二次臨時股東大會的通知》

董事會決定于2021年9月16日召開公司2021年第二次臨時股東大會，審議董事會、監(jiān)事會提交的相關議案。

表決結果：同意8票、棄權0票、反對0票。

《關于召開2021年第二次臨時股東大會的通知》詳見《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》和巨潮資訊網(http://xintu.cninfo.com.cn)。

證券代碼：002555 證券簡稱：三七互娛 公告編號：2021-056

蕪湖三七互娛網絡科技集團股份有限公司第五屆監(jiān)事會第十六次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

蕪湖三七互娛網絡科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監(jiān)事會第十六次會議通知于2021年8月20日以專人送達、電子郵件、電話方式發(fā)出，會議于2021年8月30日在公司會議室召開，本次會議應出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人，會議由監(jiān)事會主席何洋先生主持。本次會議的召集、召開和表決程序及出席會議的監(jiān)事人數符合法律、法規(guī)和公司章程等有關規(guī)定，經與會監(jiān)事審議表決，形成如下決議：

一、審議通過《2021年半年度報告》中文版全文及摘要、英文版摘要

監(jiān)事會對公司2021年半年度報告進行了專項審核，認為：董事會編制和審核公司2021年半年度報告中文版全文及摘要、英文版摘要的程序符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

公司全體監(jiān)事確認：公司及時、公平地披露了信息，所披露的信息真實、準確、完整。

表決結果：同意3票、棄權0票、反對0票。

經董事會審議，本公司2021年半年度利潤分配的預案：以分紅派息股權登記日實際發(fā)行在外的總股本（公司注冊的總股本扣減上市公司回購專用證券賬戶的股份）為基數，向全體股東每10股派送現金股利1.5元（含稅），剩余未分配利潤結轉至下一年度；不派送紅股，不以資本公積轉增股本。 經審核，監(jiān)事會認為：董事會擬定的上述利潤分配預案與公司業(yè)績成長相匹配，符合公司長期發(fā)展規(guī)劃的需要，符合《公司法》《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定，符合《公司章程》和公司股東回報規(guī)劃等規(guī)定的利潤分配政策，具備合法性、合規(guī)性、合理性，因此同意該利潤分配預案。

三、審議通過《2021年半年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》

監(jiān)事會對本公司《2021年半年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》進行了審議，出具審核意見如下：公司已按相關法律法規(guī)及時、真實、準確、完整的披露了募集資金的存放與使用情況，募集資金實際使用情況與公司定期報告及其他信息披露文件中不存在重大差異。公司對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。

四、審議通過《關于調整2021年度為子公司提供擔保額度預計的議案》

蕪湖三七互娛網絡科技集團股份有限公司監(jiān)事會

二二一年八月三十日

證券代碼：002555 證券簡稱：三七互娛 公告編號：2021-058

蕪湖三七互娛網絡科技集團股份有限公司2021年半年度募集資金存放

與實際使用情況專項報告

按照中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告[2012]44號）和《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》及相關格式指引的規(guī)定，蕪湖三七互娛網絡科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事會編制了2021年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告?，F將2021年半年度募集資金存放與使用情況說明如下：

一、 募集資金基本情況

經中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關于核準蕪湖三七互娛網絡科技集團股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可【2021】16號）核準，公司本次

非公開發(fā)行人民幣普通股(A股)股票105,612,584股，每股面值為人民幣1.00元，發(fā)行價為每股人民幣27.77元，募集資金總額為人民幣2,932,861,457.68元，扣除發(fā)行費用（不含稅）31,309,777.95元后，本次募集資金凈額為人民幣2,901,551,679.73元。截至2021年2月10日，上述發(fā)行募集的資金已存入公司募集資金專項賬戶中，并經華興會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，會計師已于2021年2月10日出具了“華興驗字[2021]21000650029號”《驗資報告》予以確認。

二、 募集資金存放和管理情況

1、《募集資金管理辦法》的制定和執(zhí)行情況

為了規(guī)范募集資金的管理和使用，最大限度保護投資者權益，公司依照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和深圳證券交易所頒布的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，結合公司實際情況，制定了《募集資金管理辦法》，對募集資金的存儲、使用、用途變更、管理與監(jiān)督等方面做出了具體明確的規(guī)定。自募集資金到位以來，本公司嚴格按照《募集資金管理辦法》的規(guī)定存放、使用和管理募集資金。

根據《募集資金管理辦法》的規(guī)定，公司分別在招商銀行股份有限公司廣州科技園支行、平安銀行股份有限公司廣州分行和廣發(fā)銀行股份有限公司廣州分行開設募集資金專項賬戶，上述募集資金專項賬戶僅用于公司募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。2021年3月8日，公司分別與招商銀行股份有限公司廣州科技園支行、廣發(fā)銀行股份有限公司廣州分行及承銷保薦機構東方證券承銷保薦有限公司簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協議》。公司及廣州三七文創(chuàng)科技有限公司與平安銀行股份有限公司廣州分行和承銷保薦機構東方證券承銷保薦有限公司共同簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協議》。2021年5月12日，公司及廣州三七極耀網絡科技有限公司與廣發(fā)銀行股份有限公司廣州分行和承銷保薦機構東方證券承銷保薦有限公司共同簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協議》。

前述協議與深圳證券交易所《募集資金三方監(jiān)管協議（范本）》均不存在重大差異。截至2021年6月30日，公司均嚴格按照《募集資金三方監(jiān)管協議》的規(guī)定，存放和使用募集資金。

2、募集資金的存儲情況

截至2021年6月30日，募集資金的存儲情況列示如下：

金額單位：人民幣萬元

3、募集資金現金管理情況

為提高資金使用效率，根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)定，經2021年3月10日召開的第五屆董事會第十七次會議及第五屆監(jiān)事會第十三次會議通過，同意公司使用不超過290,156萬元閑置募集資金進行現金管理?，F金管理有效期限為自公司董事會審議通過之日起12個月內有效，在決議有效期內公司可根據產品期限在可用資金額度內滾動使用。

截至2021年6月30日，公司使用暫時閑置募集資金進行現金管理的余額為226,000.00萬元。

三、 2021年半年度募集資金的實際使用情況

1.募集資金投資項目資金使用情況

詳見附表《募集資金使用情況對照表》。

2. 募集資金投資項目先期投入及置換情況

2021年3月10日，本公司第五屆董事會第十七次會議，審議并通過了《關于調整2020年非公開發(fā)行股票募集資金投資項目實際募集資金投入金額的議案》，本公司本次非公開發(fā)行股票募集資金扣除發(fā)行費用后，將用于投資以下項目：

單位：人民幣萬元

2021年3月10日，本公司第五屆董事會第十七次會議，審議并通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目及支付發(fā)行費用的自有資金的議案》，同意公司使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目及支付發(fā)行費用的自籌資金，置換金額合計為843.81萬元。該次以募集資金置換預先投入自籌資金的具體情況如下：

單位：人民幣萬元

以上使用募集資金置換預先投入募投項目及支付發(fā)行費用的自有資金業(yè)經華興會計師事務所（特殊普通合伙）出具《蕪湖三七互娛網絡科技集團股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金使用項目的鑒證報告》（華興專字[2021]21000650037號）鑒證。

四、 變更募集資金投資項目的資金使用情況

本公司不存在變更募投項目或募投項目發(fā)生對外轉讓或置換的情況。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

公司按照相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和要求使用募集資金，并對募集資金使用情況及時地進行了披露，不存在募集資金使用及管理的違規(guī)情形。

附表：

募集資金使用情況對照表

編制單位：蕪湖三七互娛網絡科技集團股份有限公司

金額單位：人民幣萬元

注1：募集資金總額系根據股票發(fā)行價格和發(fā)行數量計算得出，未扣除保薦及承銷費用及其他發(fā)行費用。 本公司非公開發(fā)行股票實際募集資金凈額為人民幣290,155.17萬元。

注2：“本報告期投入募集資金總額”包括募集資金到賬后“本報告期投入金額”及實際已置換先期投入金額。