挖貝網(wǎng) 9月1日消息，中潛股份（300526）因虛增2019年營業(yè)收入3728.7萬元等違規(guī)行為，公司前董事長張順、前總經(jīng)理仰智慧、前財務總監(jiān)郭建兵、前董秘明小燕、前董秘張繼紅等12名董監(jiān)高被處罰。

其中，對中潛股份有限公司責令改正，給予警告，并處以350萬元罰款；對張順、仰智慧給予警告，并分別處以200萬元罰款；對郭建兵、明小燕給予警告，并分別處以150萬元罰款；對張繼紅、董事徐志宏、獨董孫昌興、獨董鮑群、獨董鮑金紅、監(jiān)事會主席馮小燕、監(jiān)事代利、監(jiān)事李志慧給予警告，并分別處以50萬元罰款。

具體違規(guī)行為如下：

中潛股份2019年年度報告存在虛假記載

中潛股份原擬以1元收購北?；塾窬W(wǎng)絡科技有限公司（簡稱，北海慧玉）失敗后，于2019年8月12日投資設立子公司北海中潛科技有限公司（簡稱，北海中潛），聘請北?；塾窈诵募夹g(shù)團隊具體運營。經(jīng)北海中潛介紹，上海天放網(wǎng)絡科技有限公司（簡稱，上海天放）購買了泰康在線財產(chǎn)保險股份有限公司（簡稱，泰康在線）的團體意外險產(chǎn)品。上海天放支付保費后，泰康在線以技術(shù)服務費的名義向北海中潛支付保費的92%，北海中潛就此確認對泰康在線的主營業(yè)務收入37,287,122.50元；北海中潛以向上海天放采購網(wǎng)絡推廣服務的名義向上海天放支付11,542,807.38元并確認主營業(yè)務成本。北海中潛對泰康在線確認的主營業(yè)務收入，對上海天放確認的主營業(yè)務成本，不符合會計準則要求，北海中潛虛增業(yè)績導致中潛股份2019年年度報告中披露的財務數(shù)據(jù)存在虛假記載。

上述事項導致中潛股份2019年年報虛增營業(yè)收入3728.7萬元,虛增營業(yè)成本1154萬元，進而導致營業(yè)利潤虛增2574萬元，占當期利潤總額的62.08%。

中潛股份2019年年度報告未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易

2016年9月，中潛股份時任董事長張順安排他人注冊成立了惠州市雅妍酒店管理有限公司（簡稱，惠州雅妍）；2017年11月，張順以借款名義提供收購款，安排他人收購深圳市中天潛水裝備有限公司（簡稱，中天裝備）100%股權(quán)。張順分別對惠州雅妍、中天裝備的日常經(jīng)營、財務管理等方面作出安排。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第七十—條有關(guān)“關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（為上市公司的關(guān)聯(lián)法人）”的規(guī)定，

中潛股份與惠州雅妍、中天裝備構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。2019年，中天裝備與中潛股份發(fā)生以下業(yè)務往來：一是中天裝備委托中潛股份代加工軍工訂單，支付貨物采購金額16,231,887.17元；二是中天裝備向中潛股份承租廠房，支付租賃費（含水電）合計136,080元；三是中天裝備受中潛股份委托進行裝備檢測及向其銷售少量物資，收取114萬元。

惠州雅妍與中潛股份及其原全資子公司深圳市中潛潛水運動有限公司（簡稱，潛水運動）發(fā)生以下業(yè)務往來：一是惠州雅妍向潛水運動提供勞務派遣及衣物洗滌服務，收取費用合計5452萬元；二是惠州雅妍向潛水運動支付占用場地使用費合計3504萬元;三是惠州雅妍向中潛股份承租場地，支付租賃費（含水電）合計11.3萬元。

綜上，2019年度，中潛股份與中天裝備、惠州雅妍共發(fā)生經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易37,100,264.72元，占中潛股份2018年期末凈資產(chǎn)的6.78%。中潛股份在2019年年度報告中未按規(guī)定披露上述關(guān)聯(lián)交易情況。

中潛股份收購合肥大唐存儲科技有限公司（以下簡稱大唐存儲）項目披露的相關(guān)公告存在誤導性陳述

1、關(guān)于“大唐存儲也是國內(nèi)少數(shù)掌握商用最高安全等級國密商用算法芯片技術(shù)的公司”的描述，構(gòu)成誤導性陳述

2020年3月13日、3月17日中潛股份發(fā)布《關(guān)于簽署股權(quán)收購意向書的提示性公告》（公告編號:2020-009）、《關(guān)于簽署股權(quán)收購意向書的提示性公告（更新后）》（公告編號:2020-013），披露標的公司“大唐存儲也是國內(nèi)少數(shù)掌握商用最高安全等級國密商用算法芯片技術(shù)”。經(jīng)查，該商用最高安全等級國密商用算法芯片技術(shù)的所有權(quán)不屬于大唐存儲，大唐存儲需經(jīng)授權(quán)使用并支付授權(quán)費。截至2020年10月份，大唐存儲運用上述技術(shù)開發(fā)的相關(guān)產(chǎn)品尚未向國家權(quán)威認證機構(gòu)申請國密二級認證，未拿到認證證書，后續(xù)能否拿到認證證書存在不確定性。因此，上述公告中關(guān)于大唐存儲掌握商用技術(shù)情況的描述不嚴謹，夸大了標的公司大唐存儲的技術(shù)優(yōu)勢，嚴重影響投資者對收購事項及對標的公司未來整體發(fā)展趨勢的判斷，構(gòu)成誤導性陳述。

2、關(guān)于“大唐存儲近一年又一期虧損的主要原因”的回復，構(gòu)成誤導性陳述

2020年4月7日，中潛股份披露《關(guān)于<深圳證券交易所關(guān)于對中潛股份有限公司的關(guān)注函>回復的公告》（公告編號:2020-018），回復大唐存儲近一年又一期虧損的原因是“投入上億元資金進行新一代高性能、高安全企業(yè)級和行業(yè)級存儲控制芯片的研發(fā)，研發(fā)費用投入大”。經(jīng)查，大唐存儲投入的上億元資金，主要是用于支付IP技術(shù)的授權(quán)費用，并非進行自主產(chǎn)品研發(fā)，賬務上計入資產(chǎn)負債表的“其他非流動資產(chǎn)”項目，未進行攤銷。根據(jù)大唐存儲2019年及2020年一季度的利潤表，其中的研發(fā)費用不包括該IP技術(shù)授權(quán)的攤銷，且研發(fā)費用支出雖然較大，但并非導致大唐存儲連續(xù)虧損的主要原因。因此，中潛股份將大唐存儲虧損的主要原因歸結(jié)于“投入上億元資金進行研發(fā)，研發(fā)費用投入大”，未客觀、準確、嚴謹反映大唐存儲的虧損原因，嚴重影響投資者對標的公司科研實力及未來盈利情況的判斷，構(gòu)成誤導性陳述。

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