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股權激勵（一）：如何設計股權激勵方案

股權激勵作為一種長期激勵模式，可以彌補短期激勵的局限，扭轉(zhuǎn)經(jīng)營者的短期行為傾向，保留優(yōu)秀、核心的員工及業(yè)務骨干，增強公司競爭力，在實踐過程中廣為推崇。筆者以以XX企業(yè)集團為例，探討股權激勵問題。XX企業(yè)集團為在激烈的市場競爭中保持不敗的地位，需要打破傳統(tǒng)思想的壁壘，引進新的機制。雖進行了多方面、多渠道的探索與嘗試，但與民營企業(yè)相比，其活力還遠遠不足。究其原因，未觸及經(jīng)營者與所有權分離問題。對于XX企業(yè)集團而言，筆者的咨詢建議是要利用籌建營銷公司的機會，將其作為股權激勵改革的試點，對現(xiàn)有的產(chǎn)權體制嘗試改革，探索出有效的高效的管理機制。對營銷公司而言，其未來決定著整個集團公司的市場成敗，如何建立健全的激勵機制，從而最大限度地激發(fā)人的創(chuàng)造潛能，以此帶動企業(yè)發(fā)展，這將是營銷公司成功的前提條件。因此，參照國際上行之有效的激勵辦法，如期股、股票期權等激勵方式、年薪制等方式進行有益的嘗試。建立營銷公司股權激勵機制的目的就是為了解決所有權與經(jīng)營權分離而帶來的問題，將公司管理層人員的利益與集團的利益趨同，讓管理層承擔經(jīng)營的風險與收益，從而推動公司的不斷發(fā)展壯大。

一、常用的股權激勵工具

現(xiàn)金入股，現(xiàn)金入股是指投資方在公司創(chuàng)建之初或在公司增資擴股時，以現(xiàn)金的形式取得的股權，具有股權所賦有的完全的權利?，F(xiàn)金入股是最簡單而通用的一種獲取股權的方式。現(xiàn)金入股在20年前的強制式、任務式，發(fā)展到今天成為一種權利，沒有一定的資歷或者公司背景，是很難真正擁有公司的所謂原始股的。

期股，期股是指獲得股權的人員，可以不以現(xiàn)金的形式取得股權，而是以約定的價格由專門的部門托管，以該股權每年獲取的紅利作為購買股權的資金，直到購買完成，獲得完全的權利。期股在資金到位前只擁有分紅權、表決權，資金到位后方可轉(zhuǎn)為普通股。期股是具有中國特色的股權激勵方式，兼有期權和干股(贈送股)的特點，是在干股的基礎上吸收期權的優(yōu)點而采用的一種模式，是一種制度創(chuàng)新。 期股主要是公司對高級管理人員以股票替代現(xiàn)金的一種激勵措施。一些企業(yè)家為了讓咨詢師更加為其效力，通常拋出這個橄欖球。

期權，又叫購股權，是指公司給予員工在未來時期內(nèi)以預先約定的價格購買一定數(shù)量本公司普通股票的權利，是一種未來權利，而非義務。有行權期、約定價和行權價三個要素組成。員工的實施只賦予員工成為公司股東的權利，在行使購買權利之前沒有成為公司的股東。期權僅是企業(yè)給予骨干、核心人員的一種選擇權，是不確定的、要在市場中實現(xiàn)的預期收入。企業(yè)沒有任何現(xiàn)金支出，有利于企業(yè)降低激勵成本。

管理層持股，管理層持股是指企業(yè)高中級管理人員以各種方式持有本公司的股票，即管理層成為股東，這主要是為了解決所有權與經(jīng)營權分離而帶來的問題。

二、總體的激勵模式

根據(jù)營銷公司的具體情況，針對不同的階層工作性質(zhì)與特點，采取不同的激勵方式。下表對各級的激勵方式一一列出。

公司高層管理人員(總經(jīng)理、副總經(jīng)理)為重點激勵對象，目的是為了其個人利益與企業(yè)的長遠利益完全捆綁在一起，建立一種面向未來的長期激勵制度，以充分調(diào)動經(jīng)營者的智慧、才能，為企業(yè)的發(fā)展注入活力。其激勵方式綜合了目前國內(nèi)開展的多種類型：現(xiàn)金入股+期股+年薪+期權(購股權)+津貼。

中層管理與業(yè)務人員為公司未來的骨干。管理中層的激勵方式為：現(xiàn)金入股+期股+年薪+期權(購股權)+津貼，與高層基本一致，但股權激勵的額度要小得多;考慮到業(yè)務中層(片區(qū)經(jīng)理)的工作時效性，將年薪制改為月薪制，以便及時考核與獎勵，激勵方式：現(xiàn)金入股+期股+月薪+獎金+期權(購股權)+津貼。

對核心員工與績優(yōu)業(yè)務員的激勵采取月薪、獎金、津貼與期權的相結合方式，月薪的比重偏高，同時賦予股票期權，以留住企業(yè)急需的人才。

業(yè)務員、內(nèi)勤人員的薪酬由獎金、月薪與津貼組成，對業(yè)務員而言，獎金為其報酬的主要部分。

另外，對XX企業(yè)集團高層可考慮賦予期股權，營銷公司的董事、監(jiān)事可考慮采用津貼、期股、期權的酬勞方式。

三、股權激勵方案

股權激勵對象，營銷公司的中、高級管理層均為股權激勵的對象，包括總經(jīng)理一名，副經(jīng)理一到三名，暫定六個部長(市場、銷售、物流、財務、行政、人事)，還有10個片區(qū)經(jīng)理，-全球品牌網(wǎng)-一共20 名。關于XX企業(yè)集團高層、營銷公司的董事也可考慮采用期股或期權的激勵方式，另外也要為營銷公司未來進入的高級人才預留激勵空間。需要說明的是，原則上股權激勵以風險共擔、收益共分為出發(fā)點，只面向中高級管理層，不面對普通員工。

跨國并購的材料，案例

中國化工集團跨國并購之道

戰(zhàn)略為本，成在能力

——中國化工集團跨國并購之道

柯銀斌 北京大學企業(yè)管理案例研究中心研究一部主任

康榮平 中國社會科學院世界經(jīng)濟與政治研究所研究員

劉穎悟 北京大學企業(yè)管理案例研究中心副主任

2006年，中國化工集團密集地進行了三次跨國并購，均獲巨大成功。與一些中國企業(yè)國際化遭遇暗礁相比，中國化工國際化成功的邏輯在于：早期國際化經(jīng)營的歷練是“基因”，國內(nèi)并購重組活動是“基礎”，與一流專業(yè)服務機構合作是“基本”

中國化工集團公司在“化工新材料”戰(zhàn)略定位的指導下，制訂了多層次的國際化經(jīng)營戰(zhàn)略，并在2006年成功實施對三家外國企業(yè)的全資并購，目標公司均是技術和市場“雙領先”的著名大集團下屬的公司/業(yè)務，其技術資源和管理資源與中國化工的生產(chǎn)資源和市場資源形成了互補的協(xié)同效應。三起跨國并購有許多值得回味的地方——例如基于機遇、特性和現(xiàn)實的戰(zhàn)略設計，多層面、充分的戰(zhàn)略準備，對不同層次戰(zhàn)略時機的把握藝術，以及在交易前進行的文化融合等等。

戰(zhàn)略定位、互補和準備

成立之初，中國化工的總體戰(zhàn)略定位是“老化工，新材料”，即傳承幾代化工人的基業(yè)，在重組改造國有化工企業(yè)的過程中發(fā)展化工新材料，并適當向上下游延伸，在化學工業(yè)關鍵領域和重要行業(yè)體現(xiàn)控制力、影響力和帶動力。

明晰的戰(zhàn)略定位

“老化工，新材料”的戰(zhàn)略定位將“化工新材料”作為主營業(yè)務范圍，并強調(diào)在關鍵技術領域和化工新材料行業(yè)體現(xiàn)控制力（擁有自主知識產(chǎn)權，掌握關鍵核心技術）、影響力（在若干細分市場占據(jù)主導地位）和帶動力（帶動下游產(chǎn)業(yè)及中國整個化學工業(yè)）。此外，這種戰(zhàn)略目標重視并購重組與改造的戰(zhàn)略功能，擁有“適當向上下游延伸”的戰(zhàn)略彈性。

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中國化工2006年的三起跨國并購

中國化工成立于2004年5月，是經(jīng)國務院批準，在藍星集團、昊華集團等原化工部所屬企業(yè)基礎上組建的國有大型企業(yè)，以化工新材料和特種化學品為主營業(yè)務，任建新?lián)慰偨?jīng)理。中國化工擁有生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)l18家，24家科研院所，10多家上市公司。3年來中國化工銷售收入平均增長91%，利潤增長72%，2007年資產(chǎn)規(guī)模、銷售收入已超過1000億元。

2006年的一年內(nèi)，中國化工完成了三起跨國并購，并且順利運營至今，這在中國企業(yè)實踐中是唯一的。這三起并購分別為：2006年1月、4月和10月先后完成法國安迪蘇公司（Adisseo）、澳大利亞凱諾斯公司（Qenos）和法國羅地亞公司（Rhodia）有機硅和硫化物業(yè)務100%股權的收購。

符合戰(zhàn)略定位、基于互補的協(xié)同

在并購理論中，協(xié)同效應被認為是關鍵因素。中國化工的跨國并購同樣非常重視協(xié)同效應。

首先，目標公司的主要業(yè)務符合并購方的戰(zhàn)略定位，被并購企業(yè)的業(yè)務都屬于中國化工“化工新材料”的業(yè)務范圍。

其次，目標公司的核心技術是中國企業(yè)尚未掌握的。比如安迪蘇公司擁有蛋氨酸授權專利技術398項（申請專利755項），羅地亞公司擁有有機硅授權專利技術201項（申請專利521項）。

再次，目標公司的主要產(chǎn)品在中國市場有發(fā)展前景。比如蛋氨酸是主要的動物營養(yǎng)飼料添加劑，中國作為世界第二大飼料生產(chǎn)國，市場需求巨大，并擁有10%的年增長率。再如有機硅產(chǎn)品及下游深加工產(chǎn)品在中國市場有著良好的現(xiàn)實需求和發(fā)展前景。

目標公司：技術與市場都處于領先地位

與其它中國企業(yè)并購標的大多數(shù)處于虧損或衰退期不同，中國化工并購的三個目標公司都擁有較高的技術地位和市場地位。比如安迪蘇公司是全球第二大蛋氨酸生產(chǎn)企業(yè)，市場占有率達到29％。維生素業(yè)務全球排名第三，市場占有率約21％。生物酶業(yè)務全球排名第四，市場占有率為9％。凱諾斯公司的管理能力堪稱業(yè)界一流，其實施的安全、環(huán)保、健康的管理系統(tǒng)（SHE）處于世界領先行列。目前，中國化工正將其SHE系統(tǒng)轉(zhuǎn)移到集團所屬國內(nèi)企業(yè)進行推廣。

精心設計的并購方案與過程

首先，三起跨國并購都是100%擁有公司股權和業(yè)務控制權，而沒有采取與原有股東或業(yè)務控制方合資經(jīng)營的方式。這種全資方式為并購后的公司治理和經(jīng)營管理奠定了堅實的基礎。例如，中國化工完全控制董事會，不僅保證其發(fā)展戰(zhàn)略在海外企業(yè)和全球市場的貫徹和執(zhí)行，還為原企業(yè)高層管理人員進入董事會提供了機會，這在并購之前是難以實現(xiàn)的；以全資擁有的海外企業(yè)為“根據(jù)地”，在全球市場上再度進行企業(yè)并購，進一步鞏固和擴大中國化工的影響力和控制力；把海外企業(yè)擁有的技術和管理資源轉(zhuǎn)移到中國市場下整合，提升中國化工的整體組織能力，為進入“世界500強”戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)奠定基礎。

第二，并購方與目標公司互派高層管理人員，突破了跨國并購管理整合的傳統(tǒng)模式。在傳統(tǒng)的并購整合模式中，并購方一旦取得100%的公司股權和業(yè)務控制權，常常會派出較多的管理人員擔任高級管理職務，而原高層人員則紛紛離職。中國化工突破了這種模式，只委派少量管理人員進入目標公司，主要擔任副職，原高層人員位置基本不變（只有安迪蘇的CEO更換為原COO），有些人員的職位還得以提升（例如進入董事會）。德魯克曾提出一個檢驗并購成功的準則：被并購企業(yè)高管人員的職位在1年內(nèi)被提升。這個準則被中國化工所佐證。

第三，跨國并購與國內(nèi)新建相結合。中國化工正在探索在特定的業(yè)務層面，把跨國并購與國內(nèi)新建兩種方式有機結合起來的新模式，這在中國企業(yè)實踐中較為少見。比如中國化工利用安迪蘇公司全球領先的蛋氨酸生產(chǎn)專利技術，開始在天津新建一套年產(chǎn)15萬噸的蛋氨酸裝置。

基于遠見與能力的并購戰(zhàn)略

并購實踐表明：并購戰(zhàn)略的成功主要取決于并購方的戰(zhàn)略遠見與服務機構專業(yè)能力的結合。中國化工的戰(zhàn)略遠見主要表現(xiàn)在：對行業(yè)特性與本質(zhì)的認識、并購方的戰(zhàn)略準備與戰(zhàn)略時機把握和交易全過程（尤其是交易前）的文化融合上，這些正是中國企業(yè)其它跨國并購案例中，較為缺乏的戰(zhàn)略因素。

基于現(xiàn)實的戰(zhàn)略設計

根據(jù)錢德勒教授的研究，21世紀初期，化學工業(yè)不再成為真正的高技術產(chǎn)業(yè)，因為化學科學不再產(chǎn)生基本的新學識，以根本性地刺激新產(chǎn)品的商品化。

基于對化學工業(yè)版圖的清晰認識，任建新為中國化工制訂了以跨國并購為主要內(nèi)容的國際化經(jīng)營戰(zhàn)略：國外大型化工企業(yè)出于成本、市場和環(huán)境壓力等各方面的考慮，逐步將過剩的產(chǎn)能和落后的生產(chǎn)裝置向我國轉(zhuǎn)移，并且封鎖技術，使我國原本就布局分散、規(guī)模偏小、技術落后的傳統(tǒng)化學工業(yè)發(fā)展空間更加狹窄。這需要我們有關企業(yè)加大“走出去”的步伐，在全球視野內(nèi)控制優(yōu)質(zhì)企業(yè)資源，提升產(chǎn)業(yè)層次和水平。國際產(chǎn)業(yè)分工的調(diào)整和中國經(jīng)濟的迅速發(fā)展，為我們實施國際化經(jīng)營提供了機遇和挑戰(zhàn)，中國企業(yè)如何進入國際市場、如何融入國際社會，最好最快的辦法就是收購兼并國際知名的企業(yè)和品牌，但需要長期的準備和磨合。國際并購不僅僅是商業(yè)行為，而且是人的溝通，文化的融合。

這種跨國并購戰(zhàn)略具有以下特征：

（1）抓住了全球化學工業(yè)重組和調(diào)整的機遇。全球性的化學工業(yè)重組始于20世紀90年代，1999年全球化工行業(yè)并購重組達到高峰期。之后總體趨緩，但仍活躍至今。

（2）認清了化學工業(yè)的本質(zhì)特性。世界主要化學品公司各有自己的“勢力范圍”，在這種情形下，后來者企業(yè)無法利用新技術帶來的“搶先”機會而后來居上，只能采取跨國并購的方式，從老牌跨國公司的手中承接其主動或被動放棄的業(yè)務和市場。

（3）以獲得技術資源為主要目的，主要是基于中國化工新材料行業(yè)普遍缺乏核心技術，在全球市場中建立自己的“勢力范圍”。

（4）以長期、充分的戰(zhàn)略準備（尤其是人的溝通和文化融合）為基礎。

(5)為通過國際資本運營留下空間。中國化工并購的4家企業(yè)的銷售收入、利潤都在并購后達到歷史最高水平，收購只花了95億，收購時的估值倍數(shù)是當年息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）的4倍左右，而據(jù)國際人股本投資基金的評估，目前這4家公司的市場價值達到160至180億元人民幣，即按照EBITDA的7倍以上可以通過資本市場退出。為此藍星實現(xiàn)并購后成功引入了美國最大的私人投資基金黑石集團以市值法評估認購20％的股份（包括海外資產(chǎn)），融通權益性資金6億美元，并為進一步整體上市打下基礎。

多層面、充分的戰(zhàn)略準備

中國化工的三起跨國并購都是在充分的戰(zhàn)略準備基礎上進行的，主要體現(xiàn)在以下幾個層面：

（1）整體規(guī)模和實力層面的戰(zhàn)略起點準備。在藍星集團時代，任建新就開始了跨國并購的戰(zhàn)略思考，但并沒有急于行動。其主要原因就在于當時藍星集團的整體規(guī)模和實力與跨國并購的主體資格要求之間存在較大的差距。因此，任建新以收購重組國內(nèi)化工企業(yè)為主要任務，先把企業(yè)規(guī)模做大，同時積極推動中國化工集團的組建。中國化工2004年組建時，總資產(chǎn)和銷售收入近300億元，多項產(chǎn)品居于中國市場第一位和亞洲市場前列。這就是任建新為2005/2006年啟動跨國并購戰(zhàn)略做好了規(guī)模和實力的準備。

（2）組織機構設置層面的戰(zhàn)略人才準備。任建新在擔任藍星集團總經(jīng)理時就成立了國際部、海外辦事機構專門負責海外市場和企業(yè)的調(diào)查研究工作，匯集了一批從事國際化經(jīng)營的優(yōu)秀人才，后來大多數(shù)成為中國化工開展國際業(yè)務的骨干力量。

（3）關于全球化學工業(yè)動態(tài)的戰(zhàn)略情報準備。中國化工是在原化工部直屬企業(yè)基礎上組建，企業(yè)的領導人員和有關專業(yè)人員對國內(nèi)外化工行業(yè)總體情況有較全面、深入的了解和把握。同時，還擁有專門的化工行業(yè)經(jīng)濟技術研究咨詢機構。中國化工信息中心是中國化工所屬專業(yè)公司之一，是中國化工行業(yè)規(guī)模最大、最有實力的戰(zhàn)略/競爭情報研究機構。中國化工擁有的24家科研院所，大多是在各自技術領域中掌握著最前沿的技術情報。因此，能夠為中國化工的跨國并購提供強大的情報服務和研究支持，尤其是在并購標的選擇的前期階段。

（4）關于目標公司及相關人員的戰(zhàn)略心理準備。安迪蘇和羅地亞公司都是與藍星集團和中國化工打過3年以上交道的外國企業(yè)。先是洽談技術轉(zhuǎn)讓，未果；接著商談組建合資經(jīng)營企業(yè)，未果；羅地亞公司與中國化工于2004年建立戰(zhàn)略聯(lián)盟合作關系。在這個過程中，雙方高層人員的頻繁接觸，不僅增進了了解和認同，而且可直接獲得對方的及時、準確的信息，無疑為日后的并購奠定了良好的心理基礎。

尋找、把握、創(chuàng)造并購時機

中國化工組建時，各項戰(zhàn)略準備工作基本就緒，因此正式把跨國并購作為主要工作任務，全面啟動并實際操作。

從跨國并購交易的時間區(qū)間選擇來看，在2006年內(nèi)相繼完成三起并購是極其少見的，這種高密度的跨國并購成功率較低，對并購方的資源和能力要求甚高。中國化工之所以能成功做到這一點，主要是因為前期各項戰(zhàn)略準備工作比較充分。中國化工對這些公司進行了長期跟蹤，有的達3年之久，不僅全面了解了它們的歷史和文化背景、產(chǎn)能、技術、市場、前景等情況，而且與這些公司的大股東和高管頻繁接觸并成為好朋友，也是對方加深了對中國化工的企業(yè)文化、經(jīng)濟實力和發(fā)展前景的了解，增強了他們對企業(yè)價值觀的認同。在長達3年以上的戰(zhàn)略準備之后，多起并購案在同一年完成，對中國化工而言是“水到渠成”的。

單項并購交易的時機把握藝術，在安迪蘇和羅地亞公司并購中表現(xiàn)較為明顯。因“非典”影響，全球家禽存欄量和養(yǎng)殖量減少，安迪蘇公司的蛋氨酸產(chǎn)品產(chǎn)量、銷售和利潤受到較大的影響。中國化工認為這是降低收購成本的良機，于是主動出擊，在多年的溝通基礎上，促成雙方在2005年正式簽約，實現(xiàn)了低成本收購。羅地亞集團在2004年總體財務狀況發(fā)生困難，中國化工把握住這次難得的時機，促成了雙方在2006年10月正式簽約，既緩解了羅地亞集團的財務狀況，又使中國化工獲得了完整的有機硅業(yè)務。

在某項并購交易中，存在多個關鍵的時間點，例如草簽協(xié)議時間、正式簽約時間、正式交割時間等。在交割時間的安排上，中國化工主要考慮的是商業(yè)利益最大化，而不是年底財務報表的“美化”，盡量在年初實現(xiàn)交割。凱諾斯公司交割時間的控制更體現(xiàn)了中國化工對時機的把握藝術，由于采取的是無現(xiàn)金、無負債的并購方式，中國化工考慮到凱諾斯公司技術改造投入的連續(xù)性因素，在自身商業(yè)利益最大化和對手可承受的范圍內(nèi)實現(xiàn)交割。

以上不同層次戰(zhàn)略時機的把握，既是任建新并購藝術和經(jīng)驗的具體體現(xiàn)，又根植于中國化工的戰(zhàn)略準備之中，兩者缺一不可。

交易中的文化融合

在中國化工有關跨國并購的文件和資料中，只有“文化融合”，而沒有“文化整合”一詞?！叭诤稀迸c“整合”只有一字之差，但反映了完全不同的理念原則：融合的前提是尊重對方，視并購雙方為平等關系，而整合則流露出“征服者”的氣勢。并購者往往被視為“成功者”，但并購者對此必須有清醒的認識：一旦自認為是“成功者”，成功率將大為降低。

任建新曾在一篇內(nèi)部講話中，如此闡述“和”的經(jīng)營之道：“和而不同”，就是要把中國傳統(tǒng)的“和”的文化與我們的經(jīng)營之道結合起來?！昂汀保瑢?nèi)而言是求同存異的融合，是取長補短的學習，是風雨同舟患難與共，家和萬事興。對外而言是和氣生財取之有道，是關注健康與環(huán)境的天人合一，是構建和諧企業(yè)，為而不爭，利而不害，勇于擔負社會責任?！安煌?，就是走通過引進消化吸收再創(chuàng)新發(fā)展化工新材料的差異化道路。

中國化工的文化融合并不限于在并購之后，而是貫穿于并購交易的全過程。這種交易前的文化融合是戰(zhàn)略準備的主要內(nèi)容之一，主要體現(xiàn)在雙方核心人物的交流、溝通和相互認同上。在三起并購案中，對外方人員的來訪，任建新總是親自接待，在獲取目標公司及主要人員動態(tài)信息的同時，不斷介紹和傳播中國化工的企業(yè)愿景和戰(zhàn)略意圖；任建新還多次邀請對方到家里做客，在建立良好工作關系的同時，又建立起雙方主要人員之間的朋友關系。正是交易前雙方人員接觸與交流的諸多細節(jié)，奠定了雙方互信的基礎。

任建新說，并購不能有占領軍的心態(tài)，而要站在被并購企業(yè)管理人員和職工的角度來考慮問題、安排工作，讓他們感到是受尊重的，相互之間是平等的，從而贏得對方的理解和尊重。因此，并購后企業(yè)的運行能夠保持人員穩(wěn)定、業(yè)務穩(wěn)定。在浩瀚的歷史長河中，每個民族都形成了自己引以自豪的文化、歷史，學習、尊重各個國家、民族的歷史和文化是非常重要的。在資產(chǎn)關系上我們是“老板”，在國際化經(jīng)營中他們是“老師”。

成功在于整體組織能力

中國化工為什么能形成創(chuàng)新的戰(zhàn)略思路，并采取有效的戰(zhàn)略行動？其跨國并購戰(zhàn)略成功的內(nèi)在邏輯又是什么？我們必須深入到中國化工的整體組織能力中去尋找答案。

戰(zhàn)略型企業(yè)家的謙和之道

戰(zhàn)略型企業(yè)家是西方學界提出的一個新概念，其內(nèi)涵是指“將企業(yè)家精神和戰(zhàn)略管理能力結合起來”。戰(zhàn)略家的本質(zhì)是富有遠見卓識，企業(yè)家的核心是創(chuàng)新能力，戰(zhàn)略型企業(yè)家集戰(zhàn)略家與企業(yè)家于一身。中國的戰(zhàn)略型企業(yè)家能力主要體現(xiàn)在三個方面：創(chuàng)業(yè)能力、行業(yè)重組能力和跨國經(jīng)營能力。

任建新正是一位戰(zhàn)略型企業(yè)家。1984年，任建新利用一項專利技術，借款1萬元，帶領7個半人創(chuàng)辦“ 藍星清洗(行情 股吧)”，開創(chuàng)了中國工業(yè)清洗行業(yè)和市場。1996年總部遷至北京之后，藍星集團開始了中國化工行業(yè)的重組，以多種方式并購重組了國內(nèi)70多家化工企業(yè)。2004年5月，以藍星集團和昊華集團為基礎的中國化工集團公司的成立，又在國內(nèi)重組了30家企業(yè)，至此，任建新已經(jīng)有了重組107家國內(nèi)企業(yè)的經(jīng)驗。2006年，任建新主導的三起跨國并購行動取得成功，既是多年戰(zhàn)略思考和戰(zhàn)略準備的結果，又將成為中國化工更大規(guī)模跨國并購的基礎。

在中國企業(yè)家群體中，同時擁有以上三種能力的戰(zhàn)略型企業(yè)家并不多見。除任建新之外，張瑞敏是其中之一。其它企業(yè)家或者由于行業(yè)特性所決定只需擁有某項能力，或者只同時擁有以上三種能力中的兩項，或者嚴重缺乏某項能力。

2007年11月28日，任建新在北京大學做題為“中國化工海外并購‘三字經(jīng)’”的演講，當聽眾問到跨國并購成功的首要因素是什么時，任建新的回答只有兩個字：“謙虛”?；仡櫲谓ㄐ聞?chuàng)業(yè)24年的業(yè)績，我們發(fā)現(xiàn)，“謙和”的確是他的成功之道。

組織學習的成功邏輯

早期國際化歷練形成的國際視野和基本能力。1991年8月，藍星清洗在蘭州成立中日合資的“藍星BC清洗技術有限公司”，同時在日本成立分公司；1992年4月，藍星清洗在烏克蘭的基輔成立“藍星—波羅米尼清洗技術有限公司”；1993年11月，藍星清洗與美國美西環(huán)境集團公司在洛杉磯合資成立“美國藍星公司”……這些早期的國際化歷練是許多中國企業(yè)所缺乏的，它所形成的國際視野及其基本能力成為中國化工跨國經(jīng)營的“基因”。

基于國內(nèi)并購重組經(jīng)驗的并購及整合能力。自1996年兼并江西星火化工廠開始，到2007年底，藍星集團與中國化工在國內(nèi)并購重組了100多家生產(chǎn)企業(yè)，接收了24家科研院所，如此大規(guī)模、高密度和高成功率的并購重組活動，使藍星及中國化工積累了豐富的直接經(jīng)驗，培養(yǎng)和鍛煉出一大批具有并購及整合能力的高級管理人才。

僅靠以上兩種因素還難以保證跨國并購的成功，因為今天的環(huán)境與上個世紀有所不同，國內(nèi)并購與跨國并購也存在不同。對此，中國化工聘請世界一流的專業(yè)服務機構和專家來解決問題，他們帶來了跨國并購的專業(yè)經(jīng)驗和能力，與中國化工并購團隊的緊密合作，在互補基礎上形成的整體能力成為跨國并購成功的關鍵。這是一種組織學習，早期國際化經(jīng)營的歷練是“基因”，國內(nèi)并購重組活動是“基礎”，與一流專業(yè)服務機構合作是“基本”?！叭弦弧眲t是中國化工跨國并購的完整邏輯。

組織能力的持續(xù)之道

無論是從企業(yè)經(jīng)營的財務數(shù)據(jù)，還是從價值創(chuàng)造來看，中國化工的三起跨國并購都取得了成功，三家海外企業(yè)與中國化工之間的某些協(xié)同效應正在發(fā)揮其作用。從提升中國化工整體性全球市場競爭力的角度來看，中國化工仍需繼續(xù)努力，其中的主要方面就是組織能力的構筑。

2006年12月，中國化工與北京奧運會信息技術服務商源訊公司正式簽署合作協(xié)議，全面啟動集團管理的信息化規(guī)劃與建設項目。中國化工組織了200多人的項目團隊（其中外籍人員50多人），一方面進行信息化管理的總體規(guī)劃設計，一方面進行多家試點企業(yè)的項目建設實施。在全球化和信息化的今天，企業(yè)組織能力的構筑不僅要在生產(chǎn)、營銷和管理領域不斷投資，而且要在信息化領域大量投資，以信息化為中心全面提升企業(yè)整體的組織能力。這必將是一項價值巨大的管理創(chuàng)新，能夠充分發(fā)揮跨國并購的協(xié)同作用，為中國化工在全球市場形成強大的競爭力奠定基礎。

如何制定并購方案？

一、科學選擇并購標的

并購標的不同，并購各方的主體就不同，相應的權利和義務也不同，從而使各方主體所面臨的風險也不同。因此，并購前根據(jù)不同的需求考察相應的風險、選擇并購標的是非常必要的。一般而言，并購的標的包括股權和資產(chǎn)。

收購股權就是并購方獲得目標公司的股權，成為目標公司的股東。這樣，并購方就獲得了在目標公司的獲益權、表決權等股東權，可目標公司的資產(chǎn)并沒有變化。由于這種交易方式的主體是并購方和目標公司的股東，并購中的權利和義務也只在并購方和目標公司的股東(注意是股東)之間發(fā)生，這樣就可以“曲線”解決一些難題。如：目標公司章程規(guī)定，并購前公司已經(jīng)簽署的專利許可合同不得因并購而移轉(zhuǎn)給他人。如果并購方對目標公司的專利感興趣，采取購買專利的方式就會受到公司章程的限制，因此就可以選擇并購股權的形式。因為股權交易涉及債權債務的概括承擔，因此可以規(guī)避資產(chǎn)并購過程中關于資產(chǎn)移轉(zhuǎn)限制的規(guī)定。

收購資產(chǎn)是對目標公司的實物資產(chǎn)或?qū)＠?、商標、商譽等無形資產(chǎn)進行轉(zhuǎn)讓，目標公司的主體資格不發(fā)生任何變化，也就是說，這兩個公司是各自獨立的，并購方對目標公司自身的債權債務也無須承擔任何責任。特別注意的是，應注意及時將所收購的資產(chǎn)，特別是無形資產(chǎn)作適當?shù)淖兏蛞妻D(zhuǎn)登記，避免發(fā)生“一女二嫁”的風險。

二、審慎設計支付方式

1、在支付形態(tài)上

所謂“支付的形態(tài)”就是支付什么，我國公司法只規(guī)定了五種出資形態(tài)，即貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權，除了上述五種形態(tài)資產(chǎn)以外，不允許以其他形式的資產(chǎn)出資。比如“商譽”，目前在國內(nèi)是不允許用作出資的，如果以“商譽”投資，實際上面臨虛假出資的法律風險。在我國，其他如股權、勞務等也不允許用作出資。國內(nèi)法的這種規(guī)定，在一定程度上限制了企業(yè)資源的保值增值。正是這種限制，使得許多投資人繞過直接投資入股的障礙轉(zhuǎn)而尋求通過并購的方式進行企業(yè)資本運營和整合。如：

(1)以資產(chǎn)置換股權。并購方將自己的資產(chǎn)評估確值——這種資產(chǎn)價值中自然包含了商譽等無形資產(chǎn)的因素，然后以該資產(chǎn)投資或者置換目標公司的股權，成為目標公司的股東，從而達到并購的目的。根據(jù)公司法規(guī)定，并購方的對外投資額累計不得超過其凈資產(chǎn)的百分之五十。但在投資后，接受被投資的目標公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。

(2)以資產(chǎn)置換資產(chǎn)。并購方與出讓方互相置換資產(chǎn)，達到優(yōu)良資產(chǎn)整合的目的。但各方均不承擔對方的任何義務和責任。

(3)以股權置換資產(chǎn)。并購方以自己擁有的股權為價款轉(zhuǎn)讓給出讓方，取得對出讓方資產(chǎn)的所有權。出讓方成為并購方轉(zhuǎn)讓的該部分股權的持有人。

(4)以股權置換股權。并購方與出讓方互換股權，互相成為對方原持股公司的股東。

需要注意的是，在實踐中往往幾種模式綜合利用，如：一方出資收購另一方的資產(chǎn)或者股權，另一方以獲得的資金收購一方所在公司股權或者向所在公司增資擴股。這樣，并購方無需對資產(chǎn)進行鑒證評估，只要雙方商定價格，無須支付大量資金即可實現(xiàn)增資擴股，比資產(chǎn)置換更為方便。

2、在支付方式上

(1)分期支付。采用這種方式，出讓方可以享受“稅負遞延”，并購方可以防范并購進程中的種種風險，特別是可以起到穩(wěn)定出讓方的作用，使其繼續(xù)保持目標公司的正常運作，降低并購后因經(jīng)營效益不佳而帶來的風險。

(2)利潤分享。由并購方先行支付并購的基礎價格，然后按目標公司實際經(jīng)營業(yè)績的一定比例分期支付對價。如果目標公司未達到預定業(yè)績，則出讓方只能以更低價出售。這樣可以保證并購方以相對合理或者更低的成本完成并購。

(3)資本性融資。可以采取融資式兼并(如LBO、MBO等)、資本性融資租賃、抵押式并購、承擔債務式收購、債權轉(zhuǎn)股權式收購等等。

綜上所述，因為公司做處行業(yè)不同，并購雙方實力、地位也不同，公司并購方案沒有個固定的模式。但是，不管采用哪種模式，都要通過合理設計支付方式，優(yōu)化并購結構。通過有效的公司并購方案來實現(xiàn)公司低成本擴張和利潤最大化。更多相關知識您可以咨詢唐山律師。

股權合作方案有哪些

股權合作模式是指在合作雙方已共同確定可合作的目標項目的前提下，雙方共同出資成立項目公司，進行項目操盤。由合作公司負責籌措項目開發(fā)所需全部資金或按約定比例承擔，通過合作開發(fā)的方式，共享專業(yè)資源與管控標準，依法享有項目的投資收益，承擔項目的投資風險。[1]

中文名

股權合作模式

類型

經(jīng)濟術語

快速

導航

優(yōu)勢相關原則

分類

股權合作分為股權投資和企業(yè)股權置換兩種股權合作模式。聯(lián)盟股權投資分為直接投資（股權收購）和被投資（股份出售）；聯(lián)盟股權置換又分為由通過股權+股權置換、股權+資產(chǎn)置換、股權+現(xiàn)金置換等三種模式，這三種模式之間既存在獨立又相互共存。這兩大種模式既能幫助聯(lián)盟發(fā)展，又能幫助企業(yè)發(fā)展，實現(xiàn)股權整合、合力發(fā)展。[1]

優(yōu)勢

1、可以使公司的經(jīng)營范圍拓展到更多的細分市場，減少個別市場未來變化的不確定性，有效分散風險。

2、可以擴大集中采購的規(guī)模，增強公司在采購環(huán)節(jié)的議價能力，體現(xiàn)規(guī)模效應。

相關原則

合作方開發(fā)的項目可有償使用企業(yè)品牌等無形資產(chǎn)，包括商標、商號、商譽、客戶平臺以及其他經(jīng)發(fā)展許可使用的無形資產(chǎn)，合作方應同意項目公司按銷售收入的一定比例支付品牌使用費。

合作方應同意對合作項目的經(jīng)營管理層實施激勵政策。在雙方的權利、利益和收益獲得保障的前提下，合作方應同意由項目公司提取項目開發(fā)稅前利潤的一定比例作為對經(jīng)營管理班子的獎勵。

項目的開發(fā)權屬于項目公司，由項目公司作為該項目的開發(fā)建設主體，向政府部門辦理各類項目建設和經(jīng)營的審批手續(xù)。

600萬元收購注冊資本為100萬元,資產(chǎn)總額為1000萬元51%的股權實施方案

如果是受讓股權的方式進行投資：

原股東獲得600萬元，你獲得公司51%股權，即51萬元注冊資本。

如果通過你對原公司單邊增資方式進行投資：

600萬元中，104萬元進入公司注冊資本，公司注冊資本增加到204萬元，你占51%（104÷204）股權，另496萬元進入公司資本公積——資本溢價，由新老股東按投資后的股比共享。

其實投資和資產(chǎn)總額沒關系，需要考慮的是凈資產(chǎn)值。上述解答希望對你的投資有所幫助。

關于股權收購推廣方案和公司股權收購項目策劃的介紹到此就結束了，不知道你從中找到你需要的信息了嗎 ？如果你還想了解更多這方面的信息，記得收藏關注本站信途科技。